大慶華科股份有限公司
2013年度報告
2014年03月
第一節 重要提示、目錄和釋義
本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議
未親自出席董事姓名 未親自出席董事職務 未親自出席會議原因 被委托人姓名
耿金波 董事 公出 孟凡禮
蓋文國 董事 公出 李德愛
公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以2013年12月31日的公司總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.50元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。
公司負責人徐永寧、主管會計工作負責人劉斌及會計機構負責人(會計主管人員)馬化征聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。
目錄
第一節 重要提示、目錄和釋義 1
第二節 公司簡介 4
第三節 會計數據和財務指標摘要 6
第四節 董事會報告 7
第五節 重要事項 16
第六節 股份變動及股東情況 20
第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 23
第八節 公司治理 29
第九節 內部控制 37
第十節 財務報告 38
第十一節 備查文件目錄 99
釋義
釋義項 指 釋義內容
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
股東大會 指 大慶華科股份有限公司股東大會
董事會 指 大慶華科股份有限公司董事會
監事會 指 大慶華科股份有限公司監事會
公司、本公司 指 大慶華科股份有限公司
報告期 指 2013年度
公司法 指 中華人民共和國公司法
證券法 指 中華人民共和國證券法
公司章程 指 2012年8月29日公司2012年第二次臨時股東大會審議批準的公司章程
元、萬元 指 人民幣元、萬元
重大風險提示
《中國證券報》和巨潮資訊網(http//www.cninfo.com.cn)為本公司的指定信息披露媒體，本公司所發布信息均以上述媒體刊登的為準，敬請投資者注意投資風險。
第二節 公司簡介
一、公司信息
股票簡稱 大慶華科 股票代碼 000985
股票上市證券交易所 深圳證券交易所
公司的中文名稱 大慶華科股份有限公司
公司的中文簡稱 大慶華科
公司的外文名稱（如有） Daqing Huake Company Limited
公司的外文名稱縮寫（如有） DQHK
公司的法定代表人 徐永寧
注冊地址 大慶高新技術產業開發區建設路239號
注冊地址的郵政編碼 163316
辦公地址 大慶高新技術產業開發區建設路239號
辦公地址的郵政編碼 163316
公司網址 http//convofusion.com
電子信箱 huake@huake.com
二、聯系人和聯系方式
董事會秘書 證券事務代表
姓名 孟凡禮 李紅梅
聯系地址 大慶高新技術產業開發區建設路239號 大慶高新技術產業開發區建設路239號
電話 04596280287 04596280287
傳真 04596282351 04596282351
電子信箱 huake@huake.com huake@huake.com
三、信息披露及備置地點
公司選定的信息披露報紙的名稱 《中國證券報》
登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn
公司年度報告備置地點 公司證券辦
四、注冊變更情況
注冊登記日期 注冊登記地點 企業法人營業執照注冊號 稅務登記號碼 組織機構代碼
首次注冊 1998年12月08日 黑龍江省工商行政管理局 2300001101503 230602000056923 702847820
報告期末注冊 2013年07月23日 大慶市工商行政管理局 230600100001630 230698702847820 702847820
公司上市以來主營業務的變化情況（如有） 2001年4月15日召開的2000年度股東大會中審議批準，經營范圍變更增加進出口業務，2001年8月6日變更完成。2003年5月10日召開的2002年度股東大會中審議批準，經營范圍變更增加生產銷售保健食品（按生產經營許可證經營，僅限分支機構經營），2003年6月11日變更完成。2007年4月13日召開的2006年度股東大會審議批準，經營范圍變更增加地衡對外穩重服務、倉儲保管服務、壓力表檢定服務（僅限分支機構經營），2007年5月9日變更完成。2010年5月12日召開的2009年度股東大會審議批準，經營范圍變更增加衛生用品、抗抑菌劑、化妝品生產、銷售，收購中藥原材料（以上項目僅限分支機構經營），2010年11月8日變更完成。
歷次控股股東的變更情況（如有） 大慶高新技術產業開發區高科技開發總公司于2006年5月25日向中國石油大慶石油化工總廠無償劃轉其所持有的大慶華科5100萬股的股份，向中國石油林源煉油廠無償劃轉其所持有的大慶華科2000萬股的股份，向大慶高新國有資產運營有限公司無償劃轉其所持有的大慶華科1298.09萬股的股份。中國石油林源煉油廠因大慶龍源石化股份有限公司解散注銷而承繼其持有的大慶華科33.97萬股的股份。2006年9月18日過戶完成后，大慶高新技術產業開發區高科技開發總公司不再持有本公司股份，中國石油大慶石油化工總廠持有本公司5100萬股的股份，為本公司第一大股東，股份性質為國有法人股。中國石油林源煉油廠持有本公司2033.97萬股的股份，股份性質為國有法人股。中國石油天然氣集團公司為本公司最終實際控制人。大慶高新國有資產運營有限公司持有本公司1298.09萬股的股份，股份性質為國家股。
五、其他有關資料
公司聘請的會計師事務所
會計師事務所名稱 立信會計師事務所（特殊普通合伙）
會計師事務所辦公地址 上海市黃浦區南京東路61號4樓1、2、3室
簽字會計師姓名 王士瑋 盧力
公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構
□ 適用 √ 不適用
公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問
□ 適用 √ 不適用
第三節 會計數據和財務指標摘要
一、主要會計數據和財務指標
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
2013年 2012年 本年比上年增減(%) 2011年
營業收入（元） 1,175,389,136.35 1,193,793,734.36 -1.54% 1,153,643,282.03
歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） 10,307,398.41 -1,607,754.51 741.11% 25,036,320.20
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元） 10,163,749.97 256,995.64 3,854.83% 28,656,237.72
經營活動產生的現金流量凈額（元） 54,826,891.50 70,581,847.65 -22.32% 71,739,280.69
基本每股收益（元/股） 0.08 -0.01 900% 0.19
稀釋每股收益（元/股） 0.08 -0.01 900% 0.19
加權平均凈資產收益率（%） 2.13% -0.33% 2.46% 5.2%
2013年末 2012年末 本年末比上年末增減(%) 2011年末
總資產（元） 614,176,625.25 600,196,759.83 2.33% 581,639,961.12
歸屬于上市公司股東的凈資產（元） 494,910,869.68 472,436,109.25 4.76% 488,746,953.75
二、非經常性損益項目及金額
單位：元
項目 2013年金額 2012年金額 2011年金額 說明
非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分） -52,488.41 -3,351,747.22 -31,552,771.95
計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 355,082.54 572,219.81 30,932,398.77
根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 1,523,945.00
除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -133,595.97 -609,167.74 -3,628,353.31
其他符合非經常性損益定義的損益項目 -10,000.00
減：所得稅影響額 25,349.72 -638,808.97
合計 143,648.44 -1,864,750.15 -3,619,917.52 --
對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因
□ 適用 √ 不適用
第四節 董事會報告
一、概述
2013年，公司董事會及管理層規范運作，進一步優化組織結構，調整理順管理職能，積極克服市場需求不足、原料短缺及質量波動等各種困難，優化生產，節能降耗，加強市場開發與客戶服務，公司全年銷售化工產品21.50萬噸，銷售藥品和保健品347.62萬瓶（盒），出口產品3,767.50噸，出口收入809.71萬美元。經立信會計師事務所審計，實現營業收入117,538.91萬元，實現凈利潤1,030.74萬元，每股凈資產3.82元。總資產6.14億元，資產負債率19.42%。本年度未發生傷亡事故，“環保”排放達標，員工職業健康狀況良好。
二、主營業務分析
1、概述
2013年，實現營業收入117,538.91萬元，同比減少1,840.46萬元，下降1.54%，主要原因是本期化工產品銷量同比減少；營業成本106,702.29萬元，同比減少2,605.73萬元，下降2.38%，原因同上；發生期間費用9,032.48萬元，同比增加1,328.42萬元，上升17.24%，主要原因是本期安全生產費用、人工成本、修理費、停工損失等同比增加；研發支出1,142.77萬元，同比減少380.00萬元，主要原因是本期藥業分公司藥號研發投入減少；凈利潤1,030.74萬元，同比增加1,191.52萬元（同期虧損160.78萬元），主要原因是本期國際國內經濟形勢好轉，市場需求逐漸上升，產品價格趨于平穩，公司盈利水平逐漸恢復。現金及現金等價物凈增加額-1,118.74萬元，同比增加2,306.64萬元，主要原因是本期取得與投資活動有關的現金同比增加及購建固定資產支付的現金同比減少所致。
公司回顧總結前期披露的發展戰略和經營計劃在報告期內的進展情況
（1）完善了管理規范，進一步治理隱患，安全生產得到了有效保證。
（2）加強了生產受控，優化了生產方案，生產管理水平進一步提高。
（3）加大了市場開發與客戶服務的力度，充分了解市場信息，把握市場供求及價格走勢。
（4）完善績效管理，改進技能培訓方式，積極開展目標溝通和績效輔導工作員工素質有所提高。
（5）優化組織結構，調整理順管理職能，根據管理和發展的需要，公司對組織結構進行了整合，減少了管理層次，調整和完善了管理職能，提升了管理水平使管理重心向生產一線下移。
（6）加強資金動態管理及成本費用控制，發揮對生產經營的指導作用。
公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測低于或高于20%以上的差異原因
√ 適用 □ 不適用
2013年二季度開始，市場逐漸回暖，公司半年度已經扭虧為盈；四季度，化工市場較往年有較大的好轉，產品銷售價格平穩攀升，公司抓住機會加大了產品的市場開發和銷售力度，銷量增加，同時公司繼續挖潛增效，公司的盈利能力提高。
2、收入
說明
2013年，實現營業收入117,538.91萬元，同比減少1,840.46萬元，下降1.54%。其中：主營業務收入109,855.21萬元，占營業收入的93.46%，同比減少4,943.94萬元，下降4.31%，主要原因是本期化工產品銷量同比減少。
公司實物銷售收入是否大于勞務收入
√ 是 □ 否
行業分類 項目 2013年 2012年 同比增減（%）
化工行業 銷售量 214,979.93 206,977.24 3.87%
生產量 204,973.31 191,271.27 7.16%
庫存量 8,238.74 6,399.71 28.74%
醫藥行業 銷售量 3,476,212 4,518,125 -23.06%
生產量 3,811,651 4,490,446 -15.12%
庫存量 550,739 241,387 128.16%
相關數據同比發生變動30%以上的原因說明
√ 適用 □ 不適用
化工產品包括貿易產品量，計量單位為噸，醫藥產品計量單位為盒或瓶。醫藥產品庫存增加的主要原因是本期藥品銷量同比下降。
公司重大的在手訂單情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期內產品或服務發生重大變化或調整有關情況
□ 適用 √ 不適用
公司主要銷售客戶情況
前五名客戶合計銷售金額（元） 285,555,646.15
前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例（%） 24.3%
公司前5大客戶資料
√ 適用 □ 不適用
序號 客戶名稱 銷售額（元） 占年度銷售總額比例（%）
1 大慶凱茂化工科技有限公司 94,834,992.31 8.07%
2 山東玉皇化工有限公司 70,948,541.88 6.04%
3 大慶凱浮化工產品銷售有限公司 48,012,590.60 4.08%
4 大慶市易鼎化工產品銷售有限公司 39,490,273.50 3.36%
5 大慶市森海化工產品經銷有限公司 32,269,247.86 2.75%
合計 -- 285,555,646.15 24.3%
3、成本
行業分類
單位：元
行業分類 項目 2013年 2012年 同比增減(%)
金額 占營業成本比重（%） 金額 占營業成本比重（%）
化工行業 營業成本 980,404,309.07 98.76% 1,036,912,778.89 98.84% -5.45%
醫藥行業 營業成本 12,261,921.55 1.24% 12,143,056.04 1.16% 0.98%
產品分類
單位：元
產品分類 項目 2013年 2012年 同比增減(%)
金額 占營業成本比重（%） 金額 占營業成本比重（%）
輕芳烴（AS1） 營業成本 135,770,016.59 13.68% 105,047,103.84 10.01% 29.25%
加氫戊烯 營業成本 197,600,724.89 19.91% 243,108,513.74 23.17% -18.72%
聚丙烯 營業成本 233,636,869.58 23.54% 201,760,667.89 19.23% 15.8%
說明
報告期內，成本無重大變化。
公司主要供應商情況
前五名供應商合計采購金額（元） 986,828,415.25
前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例（%） 99.38%
公司前5名供應商資料
√ 適用 □ 不適用
序號 供應商名稱 采購額（元） 占年度采購總額比例（%）
1 中國石油天然氣集團公司 979,553,142.85 98.64%
2 黑龍江嘉豐塑業有限公司 2,003,790.74 0.2%
3 洛陽隆華傳熱節能股份有限公司 1,883,589.74 0.19%
4 上海瑞寶造粒機有限公司 1,723,188.89 0.17%
5 青島豪邁電纜集團有限公司 1,664,703.03 0.17%
合計 -- 986,828,415.25 99.38%
4、費用
項 目 本期金額（元） 上期金額（元） 變化率 變化原因
銷售費用 10,291,918.02 13,182,284.56 -21.93% 主要是人工成本、出口手續費、運輸費減少
管理費用 80,276,367.61 64,765,507.60 23.95% 安全生產費、人工成本、修理費、停工損失同比增加
財務費用 -243,471.60 -907,216.54 -73.16% 利息支出同比增加
所得稅費用 1,222,129.26 -952,559.93 228.30% 利潤總額同比增加
5、研發支出
項 目 本期金額 上期金額 變化率 變化原因
研發支出 11,427,697.36 15,227,696.10 -24.95% 本期藥業分公司藥號研發投入減少
6、現金流
單位：元
項目 2013年 2012年 同比增減（%）
經營活動現金流入小計 1,368,449,160.95 1,393,347,346.17 -1.79%
經營活動現金流出小計 1,313,622,269.45 1,322,765,498.52 -0.69%
經營活動產生的現金流量凈額 54,826,891.50 70,581,847.65 -22.32%
投資活動現金流入小計 15,291,174.70 523,119.50 2,823.07%
投資活動現金流出小計 80,785,423.56 92,318,552.52 -12.49%
投資活動產生的現金流量凈額 -65,494,248.86 -91,795,433.02 28.65%
籌資活動現金流入小計 20,000,000.00 15,000,000.00 33.33%
籌資活動現金流出小計 20,520,000.00 28,040,200.00 -26.82%
籌資活動產生的現金流量凈額 -520,000.00 -13,040,200.00 96.01%
現金及現金等價物凈增加額 -11,187,357.36 -34,253,785.37 67.34%
相關數據同比發生變動30%以上的原因說明
√ 適用 □ 不適用
（1）投資活動現金流入小計同比增長2823.07%，主要原因是本期收到政府產業結構調整投資補助資金1000萬元。
（2）籌資活動現金流入小計同比增長33.33%，主要原因是本期銀行短期貸款增加。
（3）籌資活動產生的現金流量凈額同比增長96.01%，主要原因是本期未分配現金股利。
（4）現金及現金等價物凈增加額同比增長67.34%，主要原因是本期投資活動和籌資活動現金流量凈額增加所致。
報告期內公司經營活動的現金流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明
□ 適用 √ 不適用
三、主營業務構成情況
單位：元
營業收入 營業成本 毛利率(%) 營業收入比上年同期增減（%） 營業成本比上年同期增減（%） 毛利率比上年同期增減（%）
分行業
化工行業 1,088,816,398.42 980,404,309.07 9.96% -4.25% -5.45% 1.14%
醫藥行業 9,735,700.07 12,261,921.55 -25.95% -10.06% 0.98% -13.77%
分產品
聚丙烯 244,315,143.99 233,636,869.58 4.37% 12.72% 15.8% -2.55%
加氫戊烯 209,452,976.89 197,600,724.89 5.66% -21.98% -18.72% -3.79%
輕芳烴（AS1） 146,488,861.54 135,770,016.59 7.32% 22.16% 29.25% -5.08%
分地區
境內 1,058,343,277.41 961,093,485.09 9.19% -4.35% -4.82% 0.44%
境外 40,208,821.08 31,572,745.53 21.48% -3.11% -19.71% 16.23%
公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近1年按報告期末口徑調整后的主營業務數據
□ 適用 √ 不適用
四、資產、負債狀況分析
1、資產項目重大變動情況
單位：元
2013年末 2012年末 比重增減（%） 重大變動說明
金額 占總資產比例（%） 金額 占總資產比例（%）
貨幣資金 27,806,688.57 4.53% 38,994,045.93 6.5% -1.97% 經營活動現金凈流量同比減少
應收賬款 2,116,665.60 0.34% 1,602,333.15 0.27% 0.07% 本期出口產品應收款增加
存貨 79,180,728.54 12.89% 65,135,203.12 10.85% 2.04% 期末庫存商品增加
長期股權投資 617,196.01 0.1% 617,196.01 0.1% 0%
固定資產 427,002,027.54 69.52% 395,236,345.93 65.85% 3.67% 本期在建工程項目完工轉入固定資產
在建工程 30,908,879.33 5.03% 50,939,397.39 8.49% -3.46% 本期在建工程項目完工轉入固定資產
2、負債項目重大變動情況
單位：元
2013年 2012年 比重增減（%） 重大變動說明
金額 占總資產比例（%） 金額 占總資產比例（%）
短期借款 0% 0% 0%
長期借款 0% 0% 0%
應付賬款 55,495,050.89 9.04% 71,129,754.70 11.85% -2.81% 本期工程項目應付款減少
五、核心競爭力分析
1、公司決策層和管理層具有較高的決策能力和應變能力，能夠主動針對外部環境變化作出反饋和調整。
2、公司擁有省級技術研究中心，中心人員配備齊全，擁有先進的實驗、檢測設備80余臺套，已經擁有國家專利12項，其中：發明專利7項，外觀設計3項，實用新型2項。
3、公司的資產負債率和凈負債率處于行業較好水平。財務穩健能更有效地應對金融形勢的變化，為公司的長期平穩發展提供足夠保障。
報告期內公司的核心競爭力未發生變化。
六、投資狀況分析
1、非募集資金投資的重大項目情況
單位：萬元
項目名稱 計劃投資總額 本報告期投入金額 截至報告期末累計實際投入金額 項目進度 項目收益情況
5400萬支/年水、粉針 1,585 0 2,126.96 100%
2萬噸/年DCPD石油樹脂 2,383.8 187.66 2,197.77
裝車系統改造 1,100 702.12 1,290.83
安全環保隱患整改 1,000 217.63 391.98 95%
化工分公司基礎設施建設（道路鋪設等） 375.3 281.8 281.8 60%
其他 3,644.56 3,838.37
合計 6,444.1 5,033.77 10,127.71 -- --
七、2014年1-3月經營業績的預計
預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
√ 適用 □ 不適用
業績預告情況:扭虧
業績預告填寫數據類型:區間數
年初至下一報告期期末 上年同期 增減變動（%）
累計凈利潤的預計數（萬元） 900 -- 1,100 -754.35 增長 219.31% -- 245.82%
基本每股收益（元/股） 0.069 -- 0.085 -0.058 增長 218.97% -- 246.55%
業績預告的說明 2014年一季度，國際原油價格及國內經濟形勢趨于穩定，市場需求保持平穩態勢，產品價格、產品銷量穩中有升，公司盈利水平預計好于去年同期。
八、公司未來發展的展望
1、行業及市場情況
石油樹脂行業的市場前景廣闊、發展潛力巨大，由于石油樹脂行業已進入競爭階段，企業利潤日趨平均化，并且行業整合、市場細分也即將完成。未來國內石油樹脂供應量繼續擴大，且高端石油樹脂份額將逐步擴大。由于國內高端加氫石油樹脂工廠產能有限，難以滿足國內日益增長的需求，而國內中低端石油樹脂產能過剩，預計2014年競爭格局較為激烈，高端石油樹脂進口量也將繼續增長。公司生產的碳五石油樹脂在同行業中具有較強的競爭力。公司將充分利用自身的技術優勢，加快調整產品結構，加大新產品的研發和科技進步的步伐，逐步實現產品的升級，提高高附加值產品的比例。聚丙烯粉料行業供應過剩，公司聚丙烯專用料質量相對穩定，市場需求平穩。國內藥品、保健品的生產企業較多，競爭將日益激烈。
2、2014年的重點工作
（一）進一步加強董事會自身建設，合理配置資源，充分發揮經營決策和指導作用，進一步鞏固董事會的決策核心地位。
（二）敦促新項目的調研及項目建設前期準備工作，加大國家、省、市專項資金的申報力度，提升公司的綜合競爭力，促進公司快速發展。
（三）不斷推動完善和規范公司內部控制體系建設，細化風險控制點，優化部門和崗位設置，科學劃分職責和權限，形成“各司其職、各負其責、相互配合、相互制約”的內部控制組織架構。
（四）加強董事會與監事會、管理層、監管機構之間的交流，確保信息暢通，提高董事會決策的針對性和實效性。
3、資金需求情況
為完成 2014年度的經營計劃和工作目標，預計資金需求為2億元，公司主要依靠自有資金和銀行貸款的方式來籌措。
九、董事會、監事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明
立信會計師事務所出具的是標準無保留意見的審計報告。
十、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明
與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發生變化。
十一、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
報告期內未發生重大會計更正及需追溯重述的情況。
十二、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明
與上年度財務報告相比，合并報表范圍未發生變化。
十三、公司利潤分配及分紅派息情況
報告期內利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況
□ 適用 √ 不適用
公司近3年（含報告期）的利潤分配預案或方案及資本公積金轉增股本預案或方案情況
2011年利潤分配方案：
經立信會計師事務所審計，公司本期實現凈利潤2,503.63萬元，加年初未分配利潤4,803.75萬元、專項儲備基金轉回142.01萬元，減分配2010年股利1,296.40萬元、提取法定公積金250.36萬元，期末可供股東分配利潤為5,902.63萬元。以2011年末總股本12,963.95萬股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利1.00元(含稅)，預計支付現金紅利1,296.40萬元,分配后尚余4,606.23萬元轉入下年。公司不進行公積金轉增股本。此議案已經提交2011年度股東大會審議批準并實施完成。
2012年利潤分配方案：
經立信會計師事務所審計，公司本期實現凈利潤-160.78萬元，加年初未分配利潤5,902.63萬元、專項儲備基金轉回61.55萬元，減分配2011年度股利1,296.40萬元，期末可供股東分配利潤為4,507.00萬元。鑒于2012年凈利潤為負值，公司本年度不進行利潤分配，不進行公積金轉增股本。此議案已經提交2012年度股東大會審議批準。
2013年利潤分配預案：
經立信會計師事務所審計，公司本期實現凈利潤1,030.74萬元，加年初未分配利潤4,507.00萬元，減提取法定公積金87.00萬元，期末可供股東分配利潤為5,450.74萬元。以2013年末總股本12,963.95萬股為基數,擬向全體股東每10股派發現金紅利0.50元(含稅)，預計支付現金股利648.20萬元,分配后尚余4,802.54萬元轉入下年。公司本次不進行公積金轉增股本。此議案尚需提交2013年度股東大會審議批準。
公司近三年現金分紅情況表
單位：元
分紅年度 現金分紅金額（含稅） 分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤 占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率（%）
2013年 6,481,975.00 10,307,398.41 62.89%
2012年 0.00 -1,607,754.51 0
2011年 12,963,950.00 25,036,320.20 51.78%
公司報告期內盈利且母公司未分配利潤為正但未提出現金紅利分配預案
□ 適用 √ 不適用
十四、本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本預案
每10股送紅股數（股） 0
每10股派息數（元）（含稅） 0.50
每10股轉增數（股） 0
現金分紅總額（元）（含稅） 6,481,975.00
可分配利潤（元） 54,507,405.29
現金分紅占利潤分配總額的比例（％） 100%
現金分紅政策：
利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況說明
十五、社會責任情況
公司重視履行社會責任，努力做到經濟效益與社會效益、短期利益與長遠利益、自身發展與社會發展相互協調，旨在實現公司與員工、公司與社會、公司與環境的健康和諧發展。
公司建立健全有關安全、環保、質量、人力及工會等方面的管理體系，制定了《安全生產、環境保護工作管理規定》、《生產過程產品質量控制與監督管理程序》、《內部質量管理體系審核程序》等制度，并在運營中嚴格執行，通過了ISO9001:2000 質量管理體系和Q/SY1002.1-2007健康安全環保管理體系認證，公司積極維護員工合法權益，同時依法足額繳納各項稅費，承擔了公司應盡社會責任。
上市公司及其子公司是否屬于國家環境保護部門規定的重污染行業
□ 是 √ 否 □ 不適用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社會安全問題
□ 是 √ 否 □ 不適用
報告期內是否被行政處罰
□ 是 √ 否 □ 不適用
第五節 重要事項
一、資產交易事項
出售資產情況
項目名稱 內容
交易對方 揚子江藥業集團北京海燕藥業有限公司
被出售資產 五虎丹膠囊技術
出售日 2013年3月20日
交易價格（萬元） 1500
本期初起至出售日該資產為上市公司貢獻的凈利潤（萬元） 0
出售對公司的影響（注3） 否
資產出售為上市公司貢獻的凈利潤占凈利潤總額的比例(%) 0
資產出售定價原則 拍賣定價
是否為關聯交易 否
與交易對方的關聯關系（適用關聯交易情形） 不適用
所涉及的資產產權是否已全部過 否
所涉及的債權債務是否已全部轉移 否
披露日期 2013年3月23日
披露索引 中國證券報Ｂ041版
二、重大關聯交易
1、與日常經營相關的關聯交易
項目名稱 內容
關聯交易方 中國石油天然氣股份有限公司大慶石化分公司
關聯關系
關聯交易類型
關聯交易內容 采購存貨、工程物資和固定資產
關聯交易定價原則 市場價格
關聯交易價格 市場價格
關聯交易金額（萬元） 96,698.18
占同類交易金額的比例(%) 97.77%
關聯交易結算方式 銀行存款
可獲得的同類交易市價
披露日期 2013年3月30日
披露索引 中國證券報Ｂ251版
三、聘任、解聘會計師事務所情況
現聘任的會計師事務所
境內會計師事務所名稱 立信會計師事務所（特殊普通合伙）
境內會計師事務所報酬（萬元） 40
境內會計師事務所審計服務的連續年限 3
境內會計師事務所注冊會計師姓名 王士瑋 盧力
當期是否改聘會計師事務所
□ 是 √ 否
聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況
□ 適用 √ 不適用
四、其他重大事項的說明
報告期內，公司所有重要事項信息披露均發布在《中國證券報》及《巨潮資訊網》(http://www.cninfo.com.cn)上，重要事項信息披露索引如下：
編 號 公告名稱 公告時間 公告媒體
2013001 業績快報 2013年1月19日 中國證券報Ｂ099版
2013002 關于轉讓五虎丹膠囊新藥技術的公告 2013年3月23日 中國證券報Ｂ041版
2013003 第五屆董事會第八次會議決議公告 2013年3月30日 中國證券報Ｂ251版
2013004 第五屆監事會第七次會議決議公告 2013年3月30日 中國證券報Ｂ251版
2013005 關于召開2012年年度股東大會的通知 2013年3月30日 中國證券報Ｂ251版
2013006 關于2013年日常關聯交易預計的公告 2013年3月30日 中國證券報Ｂ251版
2013007 2012年年報摘要 2013年3月30日 中國證券報Ｂ251版
2013008 2012年年度股東大會決議公告 2013年4月27日 中國證券報Ｂ046版
2013009 2013年第一季度報告正文 2013年4月27日 中國證券報Ｂ046版
2013010 董事長、監事辭職公告 2013年5月15日 中國證券報Ｂ022版
2013011 第五屆董事會2013年第一次臨時會議決議公告 2013年5月23日 中國證券報Ｂ021版
2013012 2013年第一次臨時股東大會通知 2013年5月23日 中國證券報Ｂ021版
2013013 第五屆監事會2013年第一次臨時會議決議公告 2013年5月23日 中國證券報Ｂ021版
2013014 2013年第一次臨時股東大會會議決議公告 2013年6月15日 中國證券報Ｂ020版
2013015 第五屆董事會第十次會議決議公告 2013年6月15日 中國證券報Ｂ020版
2013016 2013年半年度業績預告修正公告 2013年7月10日 中國證券報Ｂ007版
2013017 2013年半年度報告摘要 2013年8月24日 中國證券報Ｂ247版
2013018 第五屆董事會第十一次會議決議公告 2013年8月24日 中國證券報Ｂ247版
2013019 第五屆監事會第九次會議決議公告 2013年8月24日 中國證券報Ｂ247版
2013020 關于召開2013年第二次臨時股東大會的通知 2013年8月24日 中國證券報Ｂ247版
2013021 2013年三季度業績預告公告 2013年8月24日 中國證券報Ｂ247版
2013022 2013年第二次臨時股東大會會議決議公告 2013年9月23日 中國證券報A21版
2013023 第五屆董事會第十二次會議決議公告 2013年9月23日 中國證券報A21版
2013024 第五屆監事會第十次會議決議公告 2013年9月23日 中國證券報A21版
2013025 2013年第三季度報告正文 2013年10月26日 中國證券報Ｂ090版
2013026 2013年業績預告公告 2013年10月26日 中國證券報Ｂ090版
2013027 第五屆董事會2013年第三次臨時會議決議公告 2013年11月15日 中國證券報Ｂ041版
第六節 股份變動及股東情況
一、股份變動情況
單位：股
本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動后
數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%)
一、有限售條件股份 0 0% 0 0%
二、無限售條件股份 129,639,500 100% 129,639,500 100%
1、人民幣普通股 129,639,500 100% 129,639,500 100%
三、股份總數 129,639,500 100% 129,639,500 100%
股份變動的原因
□ 適用 √ 不適用
股份變動的批準情況
□ 適用 √ 不適用
股份變動的過戶情況
□ 適用 √ 不適用
股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產等財務指標的影響
□ 適用 √ 不適用
公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容
□ 適用 √ 不適用
二、股東和實際控制人情況
1、公司股東數量及持股情況
單位：股
報告期末股東總數 7,514 年度報告披露日前第5個交易日末股東總數 8,076
持股5%以上的股東或前10名股東持股情況
股東名稱 股東性質 持股比例（%） 報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押或凍結情況
股份狀態 數量
中國石油大慶石油化工總廠 國有法人 39.34% 51,000,000
中國石油林源煉油廠 國有法人 15.69% 20,339,700
大慶高新國有資產運營有限公司 國家 8.47% 10,980,900 質押 5,490,450
四川萬豐商貿大廈管理中心 境內非國有法人 2.91% 3,767,199
施樂英 境內自然人 1.32% 1,714,387
向克堅 境內自然人 0.47% 610,000
向美珍 境內自然人 0.38% 498,568
光大證券股份有限公司約定購回專用賬戶 境內非國有法人 0.34% 446,043
成都新瑞誠置業有限公司 境內非國有法人 0.31% 398,450
楊紅 境內自然人 0.3% 391,823
戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的情況（如有）（參見注3） 無
上述股東關聯關系或一致行動的說明 公司持股5%以上的股東中，大慶石油化工總廠和林源煉油廠同為中國石油天然氣集團公司全資企業。
前10名無限售條件股東持股情況
股東名稱 報告期末持有無限售條件股份數量 股份種類
股份種類 數量
中國石油大慶石油化工總廠 51,000,000 人民幣普通股 51,000,000
中國石油林源煉油廠 20,339,700 人民幣普通股 20,399,700
大慶高新國有資產運營有限公司 10,980,900 人民幣普通股 10,980,900
四川萬豐商貿大廈管理中心 3,767,199 人民幣普通股 3,767,199
施樂英 1,714,387 人民幣普通股 1,714,387
向克堅 610,000 人民幣普通股 610,000
向美珍 498,568 人民幣普通股 498,568
光大證券股份有限公司約定購回專用賬戶 446,043 人民幣普通股 446,043
成都新瑞誠置業有限公司 398,450 人民幣普通股 398,450
楊紅 391,823 人民幣普通股 391,823
前10名無限售流通股股東之間，以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間關聯關系或一致行動的說明 公司前十名股東中，大慶石油化工總廠和林源煉油廠同為中國石油天然氣集團公司全資企業。未知其余股東之間是否存在關聯關系或屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人。
前十大股東參與融資融券業務股東情況說明（如有）（參見注4） 四川萬豐商貿大廈管理中心通過信達證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有公司3600000股，占公司股本的2.78%；通過普通證券賬戶持有公司股票167199股，占公司股本的0.13%；累計持有公司股票3,767,199股，累計持股比例為2.91%。
公司股東在報告期內是否進行約定購回交易
□ 是 √ 否
2、公司控股股東情況
控股股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 注冊資本 主要經營業務
中國石油大慶石油化工總廠 王德義 1962年04月08日 12932039-8 人民幣38.76億元 復合肥、石油化工產品（不含成品油）、深加工產品、化纖產品、塑料產品、石油化工機械生產、銷售，建筑材料銷售；進出口業務[按（2000）黑外經貿登字第044號規定的進出口經營范圍經營]，普通貨物運輸、危險貨物運輸，設計、制作、發布、代理國內各類廣告，房屋、設備租賃、倉儲、代理，生產技術服務，通訊器材銷售，計算機服務。
經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等 大慶石化總廠2013年實現利潤總額-30,973萬元。資產總額591,138萬元、負債總額316,181萬元、所有者權益274,957萬元。經營活動產生的現金流量凈額-29,172萬元、投資活動產生的現金流量凈額-14,961萬元、籌資活動產生的現金流量凈額47,377萬元。
控股股東報告期內變更
□ 適用 √ 不適用
3、公司實際控制人情況
實際控制人名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 注冊資本 主要經營業務
中國石油天然氣集團公司 周吉平 1998年07月08日 10001043-3 人民幣37,986,346萬元 主營：組織經營陸上石油、天然氣和油氣共生或鉆遇礦藏的勘探、開發、生產建設、加工和綜合利用以及石油專用機械的制造；組織上述產品、副產品的儲運；按國家規定自銷本公司系統的產品；組織油氣生產建設物資、設備、器材的供應和銷售；石油勘探、開發、生產建設新產品、新工藝、新技術、新裝備的開發研究和技術推廣；國內外石油、天然氣方面的合作勘探開發、經濟技術合作以及對外承包石油建設工程、國外技術和裝備進口、本系統自產設備和技術出口、引進和利用外資項目方面的對外談判、簽約。
經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等 無
實際控制人報告期內變更
□ 適用 √ 不適用
公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司
□ 適用 √ 不適用
4、其他持股在10%以上的法人股東
法人股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 注冊資本 主要經營業務或管理活動
中國石油林源煉油廠 萬志強 1973年10月01日 13932031-2 人民幣32,245.8萬元 石油煉制；紡織品、勞保用品（不含特種勞保用品）、丙綸長絲加工、銷售；建筑材料、塑料制品銷售；化學助劑生產、儲存、銷售（危險品除外）。
第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
一、董事、監事和高級管理人員持股變動
姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股） 本期增持股份數量（股） 本期減持股份數量（股） 期末持股數（股）
徐永寧 董 事 長 現任 男 52 2013年06月14日 2014年03月10日 0 0 0 0
蓋文國 董 事 現任 男 48 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
袁金財 董 事 現任 男 49 2013年09月20日 2014年03月10日 0 0 0 0
耿金波 董 事 現任 男 55 2012年12月21日 2014年03月10日 0 0 0 0
宋之杰 獨立董事 現任 男 60 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
滕英超 獨立董事 現任 男 63 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
秦雪軍 獨立董事 現任 男 47 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
李德愛 董 事
總 經 理 現任 男 53 2012年11月28日 2014年03月10日
孟凡禮 董 事
董事會秘書 現任 男 46 2011年03月11日 2014年03月10日
邢繼國 監事會主席 現任 男 54 2013年09月20日 2014年03月10日 0 0 0 0
孫慶生 監 事 現任 男 45 2013年06月14日 2014年03月10日
周雪梅 監 事 現任 女 43 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
張偉軍 監 事 現任 男 46 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
姜金堂 監 事 現任 男 48 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
張雄森 副總經理
黨委副書記 現任 男 57 2011年03月11日 2014年03月10日
劉 斌 總會計師 現任 男 57 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
李東明 副總經理 現任 男 49 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
張向東 副總經理 現任 男 46 2012年12月09日 2014年03月10日 0 0 0 0
王一民 董 事 長 離任 男 49 2011年12月21日 2013年05月14日
施鐵權 監事會主席 離任 男 50 2012年05月23日 2013年08月23日
張宗保 董 事 離任 男 53 2012年05月23日 2013年08月23日
二、任職情況
公司現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷
1、公司董事
（1）徐永寧先生，工程碩士研究生學歷，教授級高級工程師，享受政府特殊津貼。歷任大慶石油化工總廠質量管理處科長、副處長，技術發展處處長，副總工程師，大慶石油化工總廠副總工程師兼法律事務與企管處處長。現任中國石油天然氣股份有限公司大慶石化分公司副總工程師，本公司董事長。
（2）蓋文國先生，經濟學碩士研究生學歷，高級會計師。曾任錦州石油化工公司股改辦公室常務副主任，錦州石化股份有限公司董事會秘書兼證券部主任、經理辦公室副主任，中國石油天然氣集團公司資本運營部股權管理與綜合處副處長。現任中國石油天然氣集團公司資本運營部正處級專職監事，本公司董事。
（3）袁金財先生，研究生學歷，高級工程師。歷任中國石油大慶煉化分公司動力一廠廠長、黨委副書記。現任中國石油大慶煉化分公司企管法規處處長，本公司董事。
（4）耿金波先生，大學學歷，統計師。歷任黑龍江省慶安縣廣播電視局記者、編輯, 慶安縣政府辦公室秘書。綏化行署統計局秘書科副科長、科長,大慶高新區管委會經濟發展局綜合部正科級干部、部長, 大慶高新區管委會組織人事處老干部科科長, 大慶高新區管委會組織人事勞動局副局長,大慶高新區林源園區管委會主任。現任大慶高新國有資產運營有限公司董事長、總經理，本公司董事。
（5）宋之杰先生，博士，教授，博士生導師。歷任東北重型機械學院管理系教師，燕山大學經濟管理系講師、黨支部書記、教研室主任，燕山大學財務處副處長、計財處處長，燕山大學經濟管理學院院長。本公司獨立董事。
（6）滕英超先生，大學學歷，資深注冊會計師。歷任黑龍江興業會計師事務所所長，中興宇會計師事務所主任會計師，中興宇會計師事務所董事長，萬隆亞洲會計師事務所副主任會計師，國富浩華會計師事務所副主任會計師、合伙人。本公司獨立董事。
（7）秦雪軍先生，研究生學歷，資深注冊會計師，高級會計師，研究員級高級會計師。歷任黑龍江省財政專科學校財務科副科長，黑龍江省會計師事務所財專分所副所長，哈爾濱龍博會計師事務所所長，黑龍江省正達資產評估有限公司副總經理。現任黑龍江正達會計師事務所有限公司董事長，本公司獨立董事。
（8）李德愛先生，大專學歷，工程師。歷任大慶石油化工總廠水氣廠調度室調度員、苯乙烯辦技術員，計劃處、規劃處助理工程師；化工三廠聚苯乙烯組負責人、聚苯乙烯車間副主任、生產部聚苯乙烯裝置主任、聚苯乙烯車間主任兼黨支部書記、聚丙烯車間主任；中國石油天然氣股份有限公司大慶石化分公司塑料廠聚丙烯車間主任、低壓聚乙烯車間主任、生產副廠長、安全總監，客運中心主任，本公司副總經理。現任本公司董事、總經理。
（9）孟凡禮先生，工商管理碩士學歷，經濟師。歷任大慶石油化工總廠職員、本公司市場營銷部職員、證券投資部副部長、部長、證券事務代表。現任本公司董事、董事會秘書兼內控審計部部長。
2、公司監事
（1）邢繼國先生，大學學歷，高級會計師。歷任林源煉油廠財務處科長、處長，中國石油大慶煉化分公司財務處處長、專業技術負責人兼內控體系辦公室主任。現任中國石油大慶煉化分公司專業技術負責人兼審計處處長，本公司監事會主席。
（2）孫慶生先生，大學學歷，高級會計師。歷任大慶石油化工總廠職工大學教師，培訓中心財務科長，財務資產部資金科長、副部長，中國石油天然氣股份有限公司大慶石化分公司財務處副處長。現任中國石油天然氣股份有限公司大慶石化分公司財務處處長，本公司監事。
（3）周雪梅女士，大學學歷，會計師。歷任大慶開發區格致公司出納員，大慶高新經濟技術產業開發區高科技開發總公司會計，大慶高新國有資產運營有限公司會計。現任大慶高新國有資產運營有限公司財務部副部長，本公司監事。
（4）張偉軍先生，大學學歷，高級工程師。歷任林源煉油廠聚丙烯車間技術員、副主任，公司聚丙烯一廠副廠長、廠長，公司研發中心主任，公司經營管理部部長。現任本公司化工分公司經理、職工代表監事。
（5）姜金堂先生，大學學歷，高級工程師。歷任大慶石油化工總廠腈綸廠聚合車間技術員、技術組長，回收車間副主任、代理主任，本公司研究開發部副部長，公司化工分公司黨支部書記、副經理、經理。現任本公司經營管理部副部長、職工代表監事。
3、高級管理人員
（1）張雄森先生，大專學歷，高級政工師。歷任大慶石油化工總廠勞動服務公司團委副書記、車隊黨支部書記，大慶石油化工總廠化工二廠組干部組織員、部長、組織人事部部長，本公司人力資源部部長，總經理助理，副總經理，黨委書記。現任本公司副總經理、黨委副書記（按正職管理）。
（2）劉斌先生，大學學歷，會計師。歷任大慶石油化工總廠財務處成本科副科長、營口經濟技術開發區慶營股份有限公司財務部經理、本公司財務部部長。現任本公司總會計師。
（3）李東明先生，大學學歷，工程師。歷任大慶石油化工總廠化纖廠供電車間技術員、聚丙烯酰胺車間設備主任、新龍聚丙烯車間車間黨支部書記、本公司聚丙烯二廠廠長兼黨支部書記。現任本公司副總經理。
（4）張向東先生，大學學歷，高級工程師。歷任大慶石油化工總廠化工一廠甲丁車間工藝技術員、甲丁車間副主任；中國石油天然氣股份有限公司大慶石化分公司化工一廠甲丁車間副主任、80萬噸乙烯改擴建工程聯合裝置項目組組長、計劃科長；乙烯工程指揮部綜合技術組主管丁二烯、MTBE項目；化工一廠甲丁車間主任、計劃科長兼工藝副總工程師、碳四聯合裝置開工組組長、工藝副總工程師兼碳四聯合車間主任。現任本公司副總經理。
在股東單位任職情況
√ 適用 □ 不適用
任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼
徐永寧 中國石油大慶石化分公司 副總工程師 是
袁金財 中國石油大慶煉化分公司 企管法規處處長 是
蓋文國 中國石油天然氣集團公司資本運營部 專職監事 是
耿金波 大慶高新國有資產運營有限公司 董事長、總經理 是
邢繼國 中國石油大慶煉化分公司 審計處處長 是
周雪梅 大慶高新國有資產運營有限公司 財務部副部長 是
在股東單位任職情況的說明 以上幾位分別在股東單位任職，同時在公司擔任董事、監事職務。
在其他單位任職情況
□ 適用 √ 不適用
三、董事、監事、高級管理人員報酬情況
董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況
公司董事、監事薪酬由公司股東大會審議決定；高級管理人員薪酬由公司董事會決定。
公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況
單位：萬元
姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的報酬總額 從股東單位獲得的報酬總額 報告期末實際所得報酬
徐永寧 董 事 長 男 52 現任
蓋文國 董 事 男 48 現任
袁金財 董 事 男 49 現任
耿金波 董 事 男 55 現任 2.4 2.4
宋之杰 獨立董事 男 60 現任 3.6 3.6
滕英超 獨立董事 男 63 現任 3.6 3.6
秦雪軍 獨立董事 男 47 現任 3.6 3.6
李德愛 董事 總經理 男 53 現任 36.56 36.56
孟凡禮 董事 董事會秘書 男 46 現任 31.15 31.15
邢繼國 監事會主席 男 54 現任
孫慶生 監 事 男 45 現任
周雪梅 監 事 女 43 現任 1.2 1.2
張偉軍 監 事 男 46 現任 23.89 23.89
姜金堂 監 事 男 48 現任 22.73 22.73
張雄森 副總經理黨委副書記 男 57 現任 36.69 36.69
劉 斌 總會計師 男 57 現任 31.29 31.29
李東明 副總經理 男 49 現任 31.35 31.35
張向東 副總經理 男 46 現任 31.09 31.09
王一民 原董事長 男 49 離任
施鐵權 原監事會主席 男 50 離任
張宗保 原董事 男 53 離任
合 計 -- -- -- -- 259.15 0 259.15
公司董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況
□ 適用 √ 不適用
四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況
姓名 擔任的職務 類型 日期 原因
王一民 董事長 離任 2013年05月14日 工作變動
徐永寧 監 事 離任 2013年05月14日 工作變動
施鐵權 監事會主席 離任 2013年08月23日 工作變動
張宗保 董 事 離任 2013年08月23日 工作變動
五、報告期核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況（非董事、監事、高級管理人員）
報告期內，公司核心技術團隊或關鍵技術人員未發生變動。
六、公司員工情況
1、報告期末公司在冊員工總數711人。其中：行政人員49人，生產人員509人，銷售人員28人，技術人員103人，財務人員22人。
2、公司職工教育程度情況。本科以上學歷248人，大專學歷168人，中專學歷45人，高中學歷以250人。
3、高級職稱40人，中級職稱91人，初級職稱150人。
4、報告期末，公司有39名退休員工。公司已加入基本養老保險省級統籌，并且一直足額、按時繳納各項社會保險費，退休職工薪酬由黑龍江省社會保險事業局統一實行養老金社會化發放。
第八節 公司治理
一、公司治理的基本狀況
截至2013年12月31日,公司按照保證經營管理合法合規、財務報告及相關信息真實完整、資產安全、提高經營效率和效果，促進公司戰略目標實現的內部控制目標，建立健全了內部控制規范，貫徹實施了相關控制措施。能夠按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求,真實、準確、完整、及時地報送和披露信息；能夠確保公開、公平、公正地對待所有投資者,切實保護公司和全體投資者的利益。公司聘請了立信會計師事務所對公司內部控制進行獨立審計，出具了標準無保留意見的內部控制審計報告。
公司治理與《公司法》和中國證監會相關規定的要求是否存在差異
□ 是 √ 否
公司治理與《公司法》和中國證監會相關規定的要求不存在差異。
公司治理專項活動開展情況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況
1、內幕知情人登記管理制度建立情況 為規范公司內幕信息管理，加強保密工作維護披露的公開、公平、公正原則，保護廣大投資者的合法權益，公司已經制訂了《內幕信息知情人登記管理制度》，并按制度規定的內容嚴格進行控制。
2、內幕知情人登記管理制度執行情況
2.1信息保密工作 報告期內，公司嚴格執行內幕信息登記管理制度，嚴格規范信息傳遞流程，對未公開信息，公司嚴格控制知情人范圍，并組織相關內幕知情人填寫《內幕信息知情人登記表》，如實、完整記錄上述信息在公開前的所有內幕信息知情人名單，以及知情人知悉內幕信息的時間等。按照規定向深圳證券交易所和證監局報備內幕信息知情人登記情況。
2.2公司股票敏感期控制
報告期內，公司董事、監事和高管及其配偶、父母、子女等直系親屬未有在敏感期買賣公司股票的行為發生。
2.3強化信息保密意識
對董事、監事、高級管理人進行內幕信息相關法律培訓為了提高董事、監事、高級管理人員對內幕信息重要性的認識，公司組織董監高及相關人員進行培訓。
2.4報告期內，公司未發生受到監管部門查處和整改的情形。
3、內幕交易自查以及監管部門的查處和整改情況 報告期內，未發生因內幕信息知情人涉嫌內幕交易受到監管部門查處情況。
二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況
1、本報告期年度股東大會情況
會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引
2012年度股東大會 2013年04月26日 2012年度董事會工作報告 通過 2013年04月27日 中國證券報B046版和巨潮資訊網
2013年04月26日 2012年度監事會工作報告 通過 2013年04月27日 中國證券報B046版和巨潮資訊網
2013年04月26日 2012年財務決算報告 通過 2013年04月27日 中國證券報B046版和巨潮資訊網
2013年04月26日 2012年利潤分配方案 通過 2013年04月27日 中國證券報B046版和巨潮資訊網
2013年04月26日 關于2013年日常經營相關的關聯交易預計的議案 通過 2013年04月27日 中國證券報B046版和巨潮資訊網
2013年04月26日 關于續聘2013年度財務審計機構的議案 通過 2013年04月27日 中國證券報B046版和巨潮資訊網
2013年04月26日 關于續聘2013年度內部控制審計機構的議案 通過 2013年04月27日 中國證券報B046版和巨潮資訊網
2、本報告期臨時股東大會情況
會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引
2013年第一次臨時股東大會 2013年06月14日 選舉徐永寧先生為公司董事的議案 通過 2013年06月15日 中國證券報B020版和巨潮資訊網
2013年06月14日 選舉孫慶生先生為公司監事的議案 通過 2013年06月15日 中國證券報B020版和巨潮資訊網
2013年第二次臨時股東大會 2013年09月20日 選舉袁金財先生為公司董事的議案 通過 2013年09月24日 中國證券報A21版和巨潮資訊網
2013年09月20日 選舉邢繼國先生為公司監事的議案 通過 2013年09月24日 中國證券報A21版和巨潮資訊網
三、報告期內獨立董事履行職責的情況
1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況
獨立董事出席董事會情況
獨立董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議
宋之杰 8 5 3 0 0 否
滕英超 8 5 3 0 0 否
秦雪軍 8 4 3 1 0 否
獨立董事列席股東大會次數 3
連續兩次未親自出席董事會的說明
2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況
獨立董事對公司有關事項是否提出異議
□ 是 √ 否
報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。
3、獨立董事履行職責的其他說明
獨立董事對公司有關建議是否被采納
√ 是 □ 否
獨立董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明
作為公司獨立董事，在2013年度根據相關規定發表獨立意見如下：
（一）提名、任免董事方面
1、關于提名徐永寧先生為第五屆董事會董事候選人的獨立意見
5月22日，對公司第五屆董事會2013年第一次臨時會議《關于公司第五屆董事會增補董事的議案》進行了認真審議，并仔細閱讀了公司提供的相關資料。認為：公司提名董事候選人的程序規范，符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及《董事會議事規則》有關規定；提名的董事候選人，具備相關專業知識和決策、監督、協調能力，符合履行相關職責的要求，任職資格符合《上市公司治理準則》、《公司法》和本公司章程等有關規定。同意提名徐永寧先生為公司第五屆董事會董事候選人，并將該議案提交公司2013年第一次臨時股東大會審議批準。
2、關于提名袁金財先生為公司董事候選人的獨立意見
8月23日，對公司第五屆董事會第十一次會議《關于提名袁金財先生為公司第五屆董事會董事候選人的議案》進行了認真審議，并仔細閱讀了公司提供的相關資料。認為：公司提名董事候選人的程序規范，股東提名程序合法有效，符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及《董事會議事規則》有關規定；經審閱公司第五屆董事候選人履歷等材料，未發現其有《公司法》第147條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現象；提名的董事候選人，具備相關專業知識和決策、監督、協調能力，符合履行相關職責的要求，任職資格符合《上市公司治理準則》、《公司法》和本公司章程等有關規定；同意提名袁金財先生為公司第五屆董事會董事候選人，并將該議案提交公司2013年第二次臨時股東大會審議批準。
（二）資金占用和對外擔保方面
1、3月28日，對公司2012年度關于公司控股股東及其他關聯方占用公司資金及對外擔保情況的專項說明及獨立意見
我們對報告期內公司控股股東及其他關聯方占用資金情況和對外擔保情況進行了認真核查，認為：
（1）通過對報告期內公司控股股東及其他關聯方占用資金情況進行了認真核查，報告期內，沒有發生控股股東及其他關聯方違規占用公司資金的情況，也不存在以前期間發生并持續至本報告期的關聯方違規占用資金情況；
（2）通過對報告期內公司對外擔保情況進行了認真核查，報告期內，公司沒有發生任何形式的對外擔保事項，也無以前期間發生但持續至本報告期的對外擔保事項。
2、2013年半年度關聯方資金占用和對外擔保情況的獨立意見
8月23日，對2013年半年度公司控股股東及其他關聯方占用資金情況和對外擔保情況進行了認真核查，未發現控股股東及其他關聯方違規占用上市公司資金的情況，截止6月30日，未發生過公司對外擔保情況。
（三）關于公司2013年度日常關聯交易的獨立意見
1、關于關聯交易事先認可的說明
3月15日，收到公司將于3月28日公司第五屆董事會召開第八次會議的通知。我們對本次會議的《關于2013年日常經營相關的關聯交易預計的議案》進行了認真的審核。認為：公司日常關聯交易相關事項符合公司的實際情況，交易不會影響公司的獨立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東的利益的行為。同意將此議案提交公司第五屆董事會第八次會議審議。
2、公司與關聯方發生的日常關聯交易是公司發展的需要，經我們核查，公司的關聯采購行為、采購價格符合市場化原則，交易價格準確、公允，關聯交易遵循了公允、合理、公平、公正的原則，交易事項符合市場規則，有利于公司獲得長期、穩定的原材料供應。符合公司整體利益和全體股東利益，有利于公司的正常經營，沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。公司2013年度日常關聯交易預測以持續進行的關聯交易和2012年執行的價格為基礎，符合公司的實際情況，不會影響公司的獨立性。
3、公司董事會在召集、召開審議本次關聯交易議案程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，關聯董事在對此關聯交易進行表決時依法回避表決，其他非關聯董事審議通過了該項議案，表決程序符合有關規定。同意該項議案并決定提交公司2012年年度股東大會審議批準。
（四）對《公司2012年度內部控制自我評價報告》的獨立意見
3月28日，對公司第五屆董事會第八次會議審議的《公司2012年度內部控制的自我評價報告》認真進行了審議，認為：
1、公司內部控制制度基本符合國家法律法規以及《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》、《深交所主板上市公司規范運作指引》等文件的相關要求，也適應公司經營業務活動的實際需要。
2、公司現行的內部控制制度已涵蓋了公司經營的各個環節，公司各項經營活動嚴格按照相關制度執行；公司的法人治理、生產經營、信息披露等活動嚴格按照公司各項內控制度的規定進行，關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面的內部控制嚴格、充分、有效，符合公司實際情況，能夠保證公司正常生產經營，合理控制經營風險。
3、《公司2012年度內部控制自我評價報告》比較全面、客觀地反映了公司內部控制體系建設、運作、制度執行和監督度的實際情況。
（五）關于續聘2013年財務審計機構的獨立意見
經審查，立信會計師事務所（特殊普通合伙）具有從事證券業務資格及從事上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養，在2012年與公司的合作過程中，按計劃完成了對公司的各項審計任務，為公司提供了優質的審計服務，對于規范公司的財務運作，起到了積極的建設性作用。其在擔任公司審計機構期間，遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職，公允合理地發表了審計意見，出具了公正客觀在反映了公司報告期內的財務情況和生產經營情況的審計報告。為保證公司審計工作的順利進行，我們一致同意公司繼續聘用立信會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2013年度財務報告的審計機構，聘期為一年，并提交公司 2012年度股東大會審議。
（六）關于續聘2013年內部控制審計機構的獨立意見
作為公司獨立董事，本人認真審閱了公司提交的《關于續請2013年度內部控制審計機構的議案》及相關資料，發表如下獨立意見：
經審查，立信會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券相關業務審計從業資格，該所具有豐富的執業經驗，2012年為公司提供了財務審計服務，對公司經營發展情況較為熟悉，具備承擔公司內部控制規范工作情況的審計能力，能夠滿足公司內控審計的需要，亦不存在損害公司整體利益及中小股東權益的情況。因此，同意續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2013年度內部控制審計機構，聘期為一年，并同意提交公司2012年年度股東大會進行審議。
（七）對董事會未提出現金利潤分配預案的獨立意見
作為公司獨立董事，認真審閱了公司提交的《2012年度利潤分配預案》及相關資料，本著對全體股東認真負責，發表如下獨立意見：
1、同意公司制訂的2012年度利潤分配預案，公司不進行利潤分配，同意不實施資本公積金轉增股本。
2、2012年度利潤分配預案，已經公司第五屆董事會第八次會議審議通過，表決程序符合有關規定，同意將該預案提交公司2012年年度股東大會。
3、公司2012年度利潤分配預案擬不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本符合《公司法》、《公司章程》等有關規定，符合公司的實際情況和經營發展需要和股東的長遠發展利益，不存在損害中小股東利益的情況。
四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況
1、審計委員會的履職情況
1.1召開會議方面
公司審計委員會本著勤勉盡責的原則，積極履行工作職責，共召開了三次會議，全體委員均出席了相關會議。
1.2年度報告審計過程溝通方面
審計委員會在 2012 年年報審計過程中發揮了重要作用，對公司2012年財務報告進行了審閱，發表了意見如下：
（1）在年審注冊會計師進場前，審計委員會成員對公司編制的財務報表進行了審閱，對報表中收入、費用指標和往年進行了對比，認為報表基本反映了年度經營成果和財務狀況，并且同意將財務會計報表送年審注冊會計師進行審計。
（2）在年審注冊會計師進場時，公司審計委員會成員與公司年審注冊會計師進行了溝通，確定了公司2012年度財務報告審計工作的審計目標和范圍、審計人員安排、審計時間安排、審計風險判斷、風險及舞弊測試和評價法，以保證2012年度財務報告的審計工作的如期進行。
（3）在年審注冊會計師出具初步審計意見后，對初步審計的年度財務會計報表再次進行了審閱，認為：初步審計的2012年度財務會計報表與公司送審的年度財務會計報表一致，報表編制的內容和格式符合各項相關規定，所包含的信息能真實、準確、完整地反映出公司年度財務狀況和經營成果的整體情況。
（4）公司年度審計報告完成后，審計委員會于3月28日召開會議，對公司2012年度會計報告進行審議，對年審注冊會計師出具的審計意見無異議，一致同意將年審會計師事務所審計的公司2012年年度財務會計報告提交公司董事會審議。
1.3關于續聘公司2013年度財務審計機構方面
3月28日，第五屆董事會審計委員會召開會議，審議通過了《關于續聘公司2013年度財務審計機構的議案》，聘期為一年，年審計費用40萬，并提請第五屆董事會第八次會議審議。
1.4關于續聘公司2013年度內部控制審計機構方面
3月28日，第五屆董事會審計委員會召開會議，審議通過了《關于續聘公司2013年內部控制審計機構的議案》，聘期為一年，年度審計費用為20萬元，并提請第五屆董事會第八次會議審議。
1.5半年度報告編制過程溝通方面
公司2013年半年度編制完成后公告前，審計委員會于8月23日召開會議，對2013年半年度財務會計報表進行了審閱，認為：公司2013年半年度財務報告的編制符合各項相關規定，所包含的信息能真實準確地反應了2013年上半年的財務狀況和經營成果。
2、提名委員會履職情況
5月22日，第五屆董事會提名委員會召開2013年第一次會議，審議通過了《關于提名徐永寧為公司董事候選人的議案》，并同意提交第五屆董事會2013年第一次臨時會議審議。
8月23日，第五屆董事會提名委員會召開2013年第二次會議，審議通過了《關于提名袁金財先生為公司董事會董事候選人的議案》，并同意提交第五屆董事會第十一次會議審議。
3、董事會薪酬與考核委員會履職情況
3月28日，第五屆董事會薪酬與考核委員會召開2013年第一次會議，全體委員均出席了會議。會議對公司董事、監事和高級管理人員2012年領取的薪酬進行了認真審核。認為公司董事、監事和高級管理人員領取的薪酬符合公司股東大會、董事會和公司績效考核制度的規定，所披露薪酬與實際取得的薪酬一致。
五、監事會工作情況
監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險
□ 是 √ 否
監事會對報告期內的監督事項無異議。
六、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況
報告期內，公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面做到五分開。
1、業務分開
公司作為獨立的法人企業自主管理，在生產經營方面擁有完整的業務鏈，具有獨立健全的采購、銷售體系，產品的生產、銷售不依賴于控股股東及其關聯企業，獨立決策、自主經營、自負盈虧，獨立承擔相應的責任和風險。
2、人員獨立
公司的勞動、人事、工資管理均由本公司統一管理，有獨立的工資賬戶。總經理、副總經理等高級管理人員均在本公司領取薪酬，不在控股公司擔任行政職務。
3、資產獨立
公司賬面的各項資產完整、產權明晰。非專利技術、商標等無形資產均由公司獨立擁有。獨立對所有資產進行登記、建賬、核算和管理。不存在控股股東占用公司資金、資產及其他資源的情況。
4、機構獨立
公司具有獨立的辦公機構和生產經營場所，設置了獨立于控股股東的管理機構，涵蓋生產、設備、產品質量、檢驗、安全、環保、原材料采購與產品銷售、財務及證券管理。公司所有機構的設置程序和機構職能獨立，在勞動、人事及工資關系等行政管理上與控股股東完全分開，董事會、監事會等機構獨立運作，公司各職能部門獨立履行其職能，不存在與控股股東混合經營、合署辦公的情況。
5、財務獨立
公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，開設了獨立的銀行賬戶，獨立作出財務決策，公司依法獨立納稅。公司財務負責人和財務人員均未在股東單位擔任職務。
七、同業競爭情況
公司與控股股東、實際控制人不存在同業競爭的情況。
八、高級管理人員的考評及激勵情況
公司對高級管理人員實行工資加獎金的薪酬方式，由董事會薪酬與考核委員會進行日常考核與評價。為了充分調動董事、監事和高級管理人員的積極性，促進公司的長遠發展，公司將探求有效的激勵機制。
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